联创互联:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度持续

西南证卷 财知道网2018-05-06 13:36:25

原标题:联创互联:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度持续

西南证券股份有限公司  关于山东联创互联网传媒股份有限公司发  行股份及支付现金购买资产并募集配套资  金暨关联交易 2017 年度持续督导报告  暨持续督导总结报告  独立财务顾问:西南证券股份有限公司  二〇一八年四月  声 明  2016 年 1 月 25 日,中国证券监督管理委员会核准山东联创互联网传媒股份  有限公司以发行股份及支付现金的方式购买叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)100%股权和王蔚、宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)合计持有的上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”) 100%股权。2016 年 4 月,上市公司实施完成了本次重大资产重组。(以下简称“2016 年资产重组”)西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司 2017 年年报,对重大资产重组出具持续督导报告。  本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。  一、交易资产的交付或者过户情况  (一)关于向特定对象发行股份购买资产情况概述  2015 年 10 月 8 日,上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩  签署了附条件生效的《购买资产协议》。2016 年 1 月 13 日,上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协  议(一)》(上海激创)。2015 年 10 月 8 日,上市公司与上海激创股东叶青签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。  2015 年 10 月 8 日,上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投  签署了附条件生效的《购买资产协议》。2015 年 12 月 29 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协  议(一)》(上海麟动)。2016 年 1 月 13 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议(二)》(上海麟  动)。2015 年 10 月 8 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投  签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。2015 年 11 月 12 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》。2016 年 2 月 4 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议(二)》。  本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创互联第二届董事会第  三十二次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日交易均  价的 90%。上市公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日完成权益分派,考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后,上市公司定价基准日  前 120 个交易日股票的交易均价的 90%调整为 58.25 元/股,经交易双方协商确定,本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为 58.37 元/股,发行股份购买资产部分的发行数量最终确定为 16673375 股。  本次交易采用收益法和市场法对上海激创、上海麟动 100%股权进行评估。  并均采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 800 号)的评估结果,上海激创 100%股权以收益法评估的价值为101500.00万元,交易各方最终协商作价 101500.00万元;  根据中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 799 号)的评估结果,上海麟动 100%股权以收益法评估的价值为 72000.00 万元,交易各方最终协商作价 71650.00 万元。  2016 年 3 月 25 日,中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】  578 号),核准公司发行股份购买资产方案。  (二)资产的交付、过户情况  在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后,联创互联与交易对方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记,具体实施情况如下:  2016 年 4 月 1 日,上市公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的  上海激创《营业执照》(91310110784290439R)、上海市嘉定区市场监督管理局下发的上海麟动《营业执照》(913101145931433643)。标的资产已变更登记至联创互联名下,交易双方已完成了上海麟动 100%股权、上海激创 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上海激创、上海麟动成为联创互联的全资子公司。  2016 年 4 月 6 日,公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成公告》。  2016 年 4 月 18 日,联创互联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续,并取得了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。联创互联已办理完毕本次购买资产新增股份  16673375 股的登记手续。  (三)财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:联创互联向叶青、柘中投资及智望天浩发行股份购买其持有的上海激创 100%股权、向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购买上海  麟动 100%股权已全部过户至联创互联名下,工商变更登记已办理完毕,本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。  本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。  二、交易各方当事人承诺的履行情况  (一)关于盈利预测补偿的承诺  承诺人:叶青;王蔚、宽毅慧义、晖乾创投承诺事项:  承诺人叶青向联创互联保证并承诺上海激创 2015 年度、2016 年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7000 万元、8750 万  元、10937.50 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。  承诺人王蔚、宽毅慧义、晖乾创投向联创互联保证并承诺上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准,但 2015 年度扣除的非经常性损益中不包括 2015 年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金  额)不低于 3400 万元、5000 万元、6250.00 万元、7820.00 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。  如本次重组完成后在盈利承诺期内上海激创、上海麟动不能实现上述承诺的盈利预测数,承诺人承诺将按《利润补偿协议》约定,以本次重组后所取得的联创互联股份或现金的方式向上市公司支付补偿。  履行情况:  截至本报告书出具之日,上海激创 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 7234.37 万元、9087.61 万元和  11.421.00 万元,超过业绩承诺期承诺的净利润。承诺人叶青已完成关于盈利预测补偿的相关承诺。  上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 3522.45 万元、5730.37 万元和 6725.49 万元,超过业绩承诺期承诺的净利润。上海麟动 2018 年盈利预测补偿承诺仍在履行中,承诺人王蔚、宽毅慧义、晖乾创投无违反上述承诺的情况。  (二)关于股份限售期的承诺  承诺人:叶青;王蔚、宽毅慧义、晖乾创投承诺事项:  1、叶青股份限售期承诺  叶青承诺:通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个  月内不得转让,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内,叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%;自该等股份上市之日起 24 个月至  36 个月的期间内,叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自  该等股份上市之日起 36 个月后,叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股  份的 30%。若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12个月,则自该等股份上市之日起锁定 36 个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。  2、王蔚股份限售期承诺  王蔚承诺:通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个  月内不得转让,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内,王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自该等股份上市之日起 24 个月至  36 个月的期间内,王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自  该等股份上市之日起 36 个月后,王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股  份的 40%。若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市  公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。  3、宽毅慧义股份限售期承诺  宽毅慧义承诺:若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时,其持有的标的资产股权时间不超过 12 个月的,则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;若宽毅慧义取得本次交易上市公司向  其发行股份时,其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的,自该等股份上市之  日起 12 个月至 24 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 24 个月至  36 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。  4、晦乾创投股份限售期承诺  晦乾创投承诺:若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时,其持有的标的资产股权时间不超过 12 个月的,则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;若晦乾创投取得本次交易上市公司向  其发行股份时,其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的,自该等股份上市之  日起 12 个月至 24 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 24 个月至  36 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。  履行情况:  截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。  (三)李洪国关于规范关联交易的承诺  承诺人:李洪国  承诺事项:  “一、本人持有联创互联股份期间,本人控制的企业将尽量减少并规范与联创互联及其子公司、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害联创互联及其他股东的合法权益。  二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创互联、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业造成的一切损失。”履行情况:  截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。  (四)李洪国关于避免同业竞争的承诺  承诺人:李洪国  承诺事项:  “一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创互联、上海激创、上海麟动相同或类似的业务,也没有在与联创互联、上海激创、上海麟动存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与联创互联或上海激创或上海麟动存在同业竞争的情形。  二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有联创互联(包括联创互联、上海激创及其下属公司、上海麟动及其下属子公司,下同)股份或在联创互联任职外,本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创互联所从事业务相同或相近的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创互联构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创互联构成竞争的竞争业务。  三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商  业机会与联创互联从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创互联,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给联创互联。  四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创互联权益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”履行情况:  截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。  (五)李洪国关于保持上市公司独立性的承诺  承诺人:李洪国  承诺事项:  “1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务;保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。  2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于控股股东;保证本人及所控制的联创互联及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的  资金、资产及其他资源。  3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并规范运作;保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。  4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立  面向市场自主经营的能力,在经营业务方面独立运作;保证除合法行使股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。  5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财  务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人所控制的其他企业  共用同一个银行账户;保证上市公司独立作出财务决策,本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司的财务人员独立,不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”履行情况:  截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。  (六)叶青、王蔚、宽毅慧义关于规范关联交易的承诺  承诺人:叶青、王蔚、宽毅慧义承诺事项:  “本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创互联的关联交易,不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创互联按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创互联新材料股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创互联进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害联创互联及其他股东的合法权益的行为。”履行情况:  截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。  (七)叶青、王蔚、宽毅慧义关于避免同业竞争的承诺  承诺人:叶青、王蔚、宽毅慧义承诺事项:  “本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创互联及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步  拓展业务范围,与联创互联及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入联创互联的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联  关系第三方等合法方式,使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创互联主营业务相同或类似的业务。”履行情况:  截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。  (八)叶青、王蔚等人关于任职期限的承诺  承诺人:叶青、王蔚等人承诺事项:  为保证标的公司上海激创持续发展和保持持续竞争优势,《购买资产协议》约定上海激创主要交易对方叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司  上海激创(包括其控股子公司,下同)持续任职,除叶青外的上海激创董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职,任职时间  不少于三年。同时,上海激创的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标  的公司任职期间至离职之日起二年内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业),且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺,给上市公司造成损失的,违约方应向上市公司赔偿相应损失。  为保证标的公司上海麟动持续发展和保持持续竞争优势,《购买资产协议》约定上海麟动的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职,任职时间不少于四年。同时,上海麟动董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业),且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺,给上市公司造成损失的,违约方应向上市公司赔偿相应损失。  履行情况:  截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。  三、盈利预测的实现情况  (一)上海激创盈利预测的实现情况  1、盈利预测概述  (1)利润补偿期间和承诺净利润叶青承诺,上海激创 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7000 万元、8750 万元、10937.50 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。  (2)实现净利润的确定  本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上市公司、叶青双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的  净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。  为了保证收购完成后上海激创业务高速增长过程中对流动资金的需求,双方协商约定,本次募集配套资金的一部分将用于补充上海激创的流动资金需求。考虑到上述补充流动资金对上海激创业绩承诺的影响,双方一致同意,在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时,标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述补充流动资金的财务影响,年扣除金额计算公式:用于补充上海激创流动资金的募配资金实际金额×上海激创年占用募配资金的天数÷365×一年期  银行贷款利率×(1-企业所得税率)。  (3)补偿金额及方式  如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下:  当期应补偿额度责任编辑:cnfol001

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